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Clyde Shelton (Gerad Butler) ist ein guter Familienmensch, dessen Leben schlagartig aus den Fugen gerät, als seine Frau und seine Tochter bei einem Einbruch brutal ermordet werden und er selbst nur um ein Haar überlebt. Als die Mörder gefasst werden, übernimmt der ehrgeizige Staatsanwalt Nick Rice (Jamie Foxx) aus Philadelphia den Fall. Er handelt mit einem der Täter einen Deal über ein mildes Urteil aus, wenn dieser gegen seinen Komplizen aussagt. Zehn Jahre später wird der Mann, der damals seiner Strafe entkommen ist, tot aufgefunden. Clyde Shelton bekennt sich des Mordes schuldig und beginn
An Bord eines riesigen Raumschiffes erwachen die Astronauten Payton (Dennis Quaid) und Bower (Ben Foster) aus tiefem Schlaf – ohne Orientierung, ohne jegliche Erinnerungen. Auf sich gestellt, bleibt den beiden nicht viel Zeit: Das Energiesystem des Raumschiffs steht kurz vor dem Zusammenbruch. Durch die engen düsteren Luftschächte macht sich Bower auf den Weg zur Brücke – die einzige Chance, dem Tod in der dunklen Unendlichkeit zu entgehen. Nur über Funk hält er Kontakt mit Payton. Doch es dauert nicht lange, bis beide feststellen, dass sie nicht allein an Bord sind …